Fusie (economie)

Een fusie in de sociaalwetenschappelijke betekenis van het woord is een samengaan van twee voorheen zelfstandige economische of sociale eenheden. Dit kunnen bedrijven zijn, maar ook verenigingen of zelfs twee jaarclubs.

Economisch

Economisch gezien is een fusie het samengaan van twee economische eenheden. In het bedrijfsleven onderscheidt men meerdere vormen:

Aandelenfusie

Bedrijf A koopt alle aandelen in bedrijf B. B wordt daarmee de 100% dochter van A. De tegenprestatie kan slechts bestaan uit geld. Zuiver juridisch gezien is dit geen fusie. Belastingtechnisch wordt dit wel als zodanig behandeld;

Bedrijfsfusie

Bedrijf A koopt alle activa van bedrijf B, en kan hier geld of aandelen in A voor worden aangeboden als tegenprestatie. B wordt hierdoor een zogenaamde kasgeld-BV of een holding., aangezien A nu de werkelijke onderneming heeft. Zuiver juridisch gezien is dit geen fusie. Belastingtechnisch wordt dit wel als zodanig behandeld. Bijkomend voordeel is de mogelijkheid de lusten zonder de lasten uit te kunnen kiezen. Nadelen zijn echter het feit dat werknemers ook meegenomen moeten worden, en dat ieder actief apart moet worden geleverd.

Overig

• Ook twee maatschappen of andere vormen die juridisch geen eenheid zijn of niet kunnen fuseren kunnen dit economisch gezien wel. Juridisch gezien is dit geen fusie, en ook belastingtechnisch zal hier meestal geen rekening mee worden gehouden.

Juridisch

De fusie is geregeld in boek 2 van het burgerlijk wetboek. Deze rechtsfiguur is veel minder breed dan het economische begrip. Aan de fusie worden namelijk een aantal eisen gesteld. Zo mogen alleen rechtspersonen fuseren (dus geen maatschappen en C.V.'s), en moeten ze beiden dezelfde rechtsvorm hebben (je mag dus bijvoorbeeld geen vereniging met een B.V. laten fuseren. Er zal vervolgens aan een reeks eisen moeten wordem voldaan: niet slechts privaat-, maar ook publiekrechtelijk. Zo zullen met name bij grotere bedrijven de NMa, de Europese Commissie of de marktautoriteiten op de hoogte moeten worden gesteld. Ook de Ondernemingsraad moet op de hoogte worden gesteld, zodat deze met de directie en eventueel de aandeelhouders over de sociale gevolgen in conclaaf kan gaan.

Fiscaal

Fiscaal wordt, behalve met de zuiver juridische fusie, ook rekening gehouden met de bedrijfs- en de aandelenfusie. Een fusie is fiscaal gezien vaak vervelend. Volgens het belastingstelsel is er namelijk sprake van een overdracht, waardoor de waarde in het economisch verkeer in aanmerking moet worden genomen. Met name als veel is afgeschreven kan het voorkomen dat daardoor een flinke winst wordt gerealiseerd. Winst betekent belasting betalen, en vaak heeft de onderneming niet zoveel geld in kas, vooral als de tegenprestatie uit aandelen bestaat. Daarom bevatten de belastingwetten faciliteiten die een vrijstelling geven bij fusie. De belastingadviseur of treasurer moet deze faciliteit aanvragen, waarna de fiscus de faciliteit geeft onder bepaalde voorwaarden, die voor iedereen hetzelfde zijn: de standaardvoorwaarden. Daarnaast kunnen van geval tot geval extra voorwaarden worden gesteld. Het niet hieraan voldoen leidt tot sancties: in het uiterste geval kan de faciliteit met terugwerkende kracht worden teruggenomen.